根据江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称“苏利股份”、“公司”）与上海通佑律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务合同》，本所接受苏利股份的委托，以特聘法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，就苏利股份2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜出具本法律意见书。

　　本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中国现行有效的法律、行政法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，苏利股份已向本所律师承诺，其向本所律师提供的资料为真实、完整、准确及有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

　　本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意依法承担相应的法律责任。

　　本法律意见书仅对苏利股份本次激励计划以及相关法律事项的合法合规性发表意见，不对苏利股份本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。

　　本法律意见书仅限苏利股份向激励对象授予限制性股票之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

　　本所同意将本法律意见书作为苏利股份向激励对象授予限制性股票之必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。

　　本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对苏利股份提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。

　　（一）苏利股份经中国证券监督管理委员会批准，于2016年12月14日在上海证券交易所挂牌上市。公司注册地址为江苏省江阴市临港街道润华路7号-1。公司经营范围为“一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”

　　（二）根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月22日出具的审计报告（大华审字【2024】0011002323号）及内部控制审计报告（大华内字【2024】0211000015）、公司出具的说明与承诺并经核查，苏利股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：

　　1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　综上，本所律师认为，苏利股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，不存在根据法律、行政法规及公司章程规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，其具备实行本次激励计划的主体资格。

　　2024年7月2日，苏利股份第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》。经本所律师核查，《江苏苏利精细化工股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的内容涵盖了《管理办法》第九条要求载明的事项，具体如下：

　　根据《激励计划（草案）》第二章的规定，本次激励计划的目的为：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、重要管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

　　本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了本次激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

　　根据《激励计划（草案）》第四章的规定，本次激励计划的激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本次激励计划激励对象为公司（含子公司）任职的部分董事、高级管理人员、核心技术/业务人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含子公司）存在聘用或劳动关系。

　　预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了本次激励计划激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。

　　根据《激励计划（草案）》第五章的规定，本次激励计划采用的激励工具为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

　　本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为540.00万股，约占本激励计划公告时公司股本总额18,000.22万股的3.00%。其中首次授予限制性股票数量432.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额18,000.22万股的2.40%，约占本计划拟授予限制性股票总数的80.09%；预留限制性股票数量107.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额18,000.22万股的0.60%，约占本计划拟授予限制性股票总数的19.91%。

　　截至本激励计划公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

　　在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

　　根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　序号 姓名 职务 获授的限制性股票数量（万股） 占本激励计划授予限制性股票总数的比例 占本激励计划公告时公司股本总额的比例

　　本所律师认为，苏利股份本次激励计划明确了标的股票来源、种类、数量和分配，符合《管理办法》第九条第（三）（四）项、第十二条、第十四条、第十五条的规定。

　　根据《激励计划（草案）》第六章的规定，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期具体如下：

　　本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过66个月。

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内确定激励对象。

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

　　（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予部分授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　第一个解除限售期 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止 20%

　　第二个 解除限售期 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止 40%

　　第三个 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止 40%

　　若本激励计划预留部分限制性股票于2024年第三季度报告披露前授予，则解除限售安排同首次授予限制性股票的安排一致：若预留部分限制性股票于第三季度报告披露后授予，则解除限售安排如下表所示：

　　第一个解除限售期 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止 50%

　　第二个 解除限售期 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止 50%

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。

　　（1）所有限制性股票的持有人在每批次限售期届满之日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。

　　（2）所有限制性股票持有人在限售期届满之日起的6个月后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。

　　（3）为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象在额外限售期内发生异动不影响限售期届满之日起的6个月后公司为激励对象办理当批次已满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。

　　禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。

　　（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　本所律师认为，苏利股份本次激励计划明确了激励计划有效期、授予日、限售期和解除限售安排、禁售期的内容，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第二十二条、第二十四条、第二十五的规定。

　　根据《激励计划（草案）》第七章的规定，本次激励计划限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法具体如下：

　　本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为5.12元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股5.12元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

　　（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股10.01元的50%，为每股5.01元；

　　（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股10.22元的50%，为每股5.12元。

　　预留限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同，为5.12元/股。

　　本所律师认为，苏利股份本次激励计划明确了授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。

　　根据《激励计划（草案）》第八章的规定，本次激励计划限制性股票的授予条件与解除限售条件具体如下：

　　公司未发生《管理办法》第七条规定的任一情形，且激励对象未发生《管理办法》第八条第二款规定的任一情形。

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为解除限售条件之一。

　　第一个解除限售期 以2023年营业收入为基数，2024年营业收入较2023年增长比例不低于10% 以2023年营业收入为基数，2024年营业收入较2023年增长比例不低于9%

　　第二个解除限售期 以2023年营业收入为基数，2025年营业收入较2023年增长比例不低于25% 以2023年营业收入为基数，2025年营业收入较2023年增长比例不低于22.5%

　　第三个解除限售期 以2023年营业收入为基数，2026年营业收入较2023年增长比例不低于50% 以2023年营业收入为基数，2026年营业收入较2023年增长比例不低于45%

　　若本激励计划预留部分限制性股票于2024年第三季度报告披露前授予，则各年度业绩考核目标同首次授予限制性股票的安排一致：若预留部分限制性股票于2024年第三季度报告披露后授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：

　　第一个解除限售期 以2023年营业收入为基数，2025年营业收入较2023年增长比例不低于25% 以2023年营业收入为基数，2025年营业收入较2023年增长比例不低于22.5%

　　第二个解除限售期 以2023年营业收入为基数，2026年营业收入较2023年增长比例不低于50% 以2023年营业收入为基数，2026年营业收入较2023年增长比例不低于45%

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

　　公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销或终止本激励计划。

　　激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量，激励对象个人绩效考核评价结果划分为A、B、C、D四个等级，对应的解除限售情况如下：

　　若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的股票数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。

　　若达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照本激励计划的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。

　　本所律师认为，苏利股份本次激励计划明确了有关限制性股票的授予与解除限售条件的内容，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第二十六条的相关规定。

　　经本所律师核查，《激励计划（草案）》就本次激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理方法、本次激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则等作出了明确规定或说明。

　　综上所述，本所律师认为，苏利股份制定的《激励计划（草案）》已包含了《管理办法》规定的必要内容；苏利股份本次激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的规定。

　　经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，苏利股份就本次激励计划已履行的法定程序如下：

　　1．2024年6月27日，苏利股份第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》。

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　　2．2024年7月2日，苏利股份第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》。关联董事对相关议案进行了回避表决。

　　3．2024年7月2日，苏利股份第四届监事会第十七次就本次激励计划相关议案进行了审议，并发表了认可和同意的意见。

　　1．公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

　　2．公司董事会在审议通过本次激励计划后，应在履行公示、公告程序后，将本次激励计划提交股东大会审议。

　　3．公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　4．公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　5．公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　6．公司股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　7．股东大会以特别决议批准本次激励计划后，董事会应根据股东大会授权办理限制性股票激励计划实施的相关事宜。

　　综上所述，本所律师认为，苏利股份就实行股权激励已经取得的批准和授权及拟定的后续实施程序符合《管理办法》的有关规定。

　　根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定，激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术/业务人员。

　　本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计80人，包括公司董事、高级管理人员、核心技术/业务人员。

　　本次激励计划涉及的拟授予部分激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含子公司）存在聘用或劳动关系。

　　预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划在董事会审议通过后，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10日）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，苏利股份已经确定的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不存在《管理办法》第八条规定的下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）证监会认定的其他情形。

　　本所律师认为，苏利股份本次激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条的规定。

　　苏利股份将在中国证监会指定的信息披露媒体上公告本次激励计划相关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、本法律意见书等文件。本所律师认为，截至本法律意见书出具日，苏利股份已就本次激励计划履行了信息披露义务。

　　根据《激励计划（草案）》的规定及苏利股份出具的说明，激励对象的资金来源为其自筹资金。苏利股份承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　本所律师认为，苏利股份不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条之规定。

　　根据《激励计划（草案）》并经本所核查，本次激励计划的制定及实施符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件及《苏利股份公司章程》的规定。苏利股份监事会已发表意见，认为本次激励计划的实施将有利于进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司员工的主动性、积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本所律师认为，本次激励计划的制定及实施符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

　　2024年7月2日，苏利股份召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了本次激励计划的相关议案。在审议过程中，董事孙海峰先生、王大文先生因属于本次激励计划的激励对象，已回避表决。

　　（二）苏利股份制定的《激励计划（草案）》已包含了《管理办法》规定的必要内容，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的规定；

　　（三）截至本法律意见书出具日，苏利股份已履行了本次股权激励计划现阶段必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规及规范性文件；

　　（四）本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；

　　（七）本次激励计划不存在明显损害苏利股份及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；

　　（八）公司董事会审议本激励计划相关议案时的回避表决程序符合《管理办法》的相关规定；

　　（九）本次激励计划尚需提交苏利股份股东大会审议通过后方可生效实施，且苏利股份尚需根据本次激励计划的实施进程逐步履行《管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件规定的法定程序和信息披露义务。